Termos e Condições

1.0

DO OBJETO

1.1

1.1 O presente CONTRATO tem como objeto inicial definir as diretrizes e condições gerais de contratação, para os diversos serviços a serem firmados entre a CONTRATADA e CONTRATANTE.

1.2

Este CONTRATO tem também por objeto regular e/ou estabelecer as cláusulas e condições pelas quais os programas de computador, doravante denominados simplesmente de SOFTWARES, desenvolvidos pela CONTRATADA, além dos serviços prestados pela CONTRATADA, sejam eles de hospedagem, operação de central de processamento e/ou outras avenças, que serão utilizados pelo CONTRATANTE no dia dia de operações, e ainda tratar das respectivas instruções confidenciais sobre a instalação, distribuição, comercialização e/ou uso, bem como materiais necessários ao seu perfeito funcionamento.

1.3

Está previsto neste CONTRATO o acerto entre as Partes através de instrumentos ADITIVOS, para regular a prestação dos serviços, sejam eles de roteamento, hospedagem, operação de central de processamento e/ou outras avenças, necessários à operação dos SOFTWARES desenvolvidos pela CONTRATADA e utilizadas pelo CONTRATANTE.

1.4

Os desenvolvimentos, licenças e serviços, contratados sob a égide deste CONTRATO serão especificados em ADITIVOS a este instrumento, onde estarão reguladas as características técnicas dos SOFTWARES e/ou serviços prestados ou intermediados pela CONTRATADA, sejam eles de implantação, treinamento, hospedagem ou operação de central de processamento, bem como suas especificações e as condições comerciais tais como: preço, forma de pagamento e outras disposições específicas de cada licença, desenvolvimento e/ou serviço prestado, que forem ajustadas entre as Partes.

1.5

No caso de divergência entre as condições estipuladas neste CONTRATO e os documentos ADITIVOS, prevalecerão as condições do ADITIVO em questão.

1.6

Os desenvolvimentos efetuados, serviços prestados e/ou licenças concedidas através de ADITIVOS conferem ao CONTRATANTE o direito de uso dos SOFTWARES, pelo prazo fixado nos respectivos ADITIVOS.

1.7

A inclusão de novas condições comerciais para o uso dos SOFTWARES, diversas das inicialmente ajustadas, bem como de novos serviços a serem prestados, somente poderão ser feitos, mediante a formalização de ADITIVOS específicos, os quais, devidamente assinados pelas Partes, passarão a fazer parte integrante e complementar do presente CONTRATO.

1.8

As Partes convencionam que os ADITIVOS mencionados nesta cláusula serão numerados utilizando-se, para tanto, um código que identifique a que se refere o mesmo. As Partes em todas as comunicações que encaminharem uma à outra utilizarão esse código de forma a possibilitar sua imediata identificação, inclusive para fins de faturamento.


2.0

DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

2.1

O presente CONTRATO autoriza o USO dos SOFTWARES pelo CONTRATANTE, pelo prazo determinado e de acordo com a vigência deste CONTRATO e seus respectivos ADITIVOS.

2.2

A CONTRATADA obriga-se a disponibilizar a documentação e treinamento de seus SOFTWARES e pessoal técnico qualificado para suporte, quando necessário.

2.3

A CONTRATADA obriga-se a treinar pessoas (FOCAL) designadas pelo CONTRATANTE de forma a habilitá-los na instalação e suporte de primeiro nível aos seus usuários internos.

2.4

A CONTRATADA obriga-se a corrigir no menor prazo possível, eventuais problemas detectados nos SOFTWARES.

2.5

A CONTRATADA obriga-se a implementar novas características nos SOFTWARES, para torná-los compatíveis com as exigências das entidades governamental e para atendimento das necessidades dos mercados em que atuam.

2.6

A CONTRATADA obriga-se a fornecer suporte de primeiro nível ao CONTRATANTE para dúvidas e ou problemas de seus usuários.

2.7

A CONTRATADA tem responsabilidade total e exclusiva pelo registro dos SOFTWARES de sua propriedade junto aos órgãos competentes, bem como por quaisquer reclamações e ou ações que envolverem o mesmo, tais como: violação de patentes, direitos autorais e indenizações de qualquer natureza.

2.8

Fica desde já estabelecido que o presente CONTRATO autoriza somente o USO dos SOFTWARES por parte da CONTRATANTE, nas quantidades de cópias, arquitetura de serviços e licenciamentos de acessos simultâneos, previstos nos ADITIVOS.

2.9

A CONTRATADA obriga-se a prestar ao CONTRATANTE, no prazo de garantia e forma de execução da mesma, estabelecida no ADITIVO específico de cada contratação, toda a orientação para manutenção necessária à correta utilização das cópias dos SOFTWARES objeto da presente avença.

2.10

A CONTRATADA deverá colocar à disposição do CONTRATANTE, sem ônus adicional, as correções de eventuais erros nos SOFTWARES, informando-a de tais ocorrências, por escrito, tão logo detectadas.

2.11

A CONTRATADA obriga-se a não executar qualquer tipo de serviço de caráter oneroso para o CONTRATANTE, cujos orçamentos não tenham sido prévia e expressamente aprovados, por escrito, pelo mesmo, o que somente ocorrerá após a apresentação da respectiva especificação técnica.


3.0

DAS OBRIGAÇÕES DO CONTRATANTE

3.1

Após a assinatura do presente CONTRATO e de seus ADITIVOS, pelas Partes e testemunhas, o CONTRATANTE adquire o direito de USO dos SOFTWARES e serviços na forma descrita neste CONTRATO e em seus ADITIVOS, sendo-lhe vedado sob qualquer hipótese ou pretexto, se permissão não houver nos ADITIVOS deste CONTRATO:

3.1.1

Utilizar, divulgar, transferir, ceder, subcontratar a prestação de serviço, ou fornecer informações e/ou dados recebidos da CONTRATADA obtidos em decorrência deste CONTRATO, sob pena de arcar com os prejuízos e perdas e danos decorrentes de seus atos, inclusive morais causados a terceiros e/ou à imagem da CONTRATADA e ao pagamento de lucros cessantes.

3.1.2

Modificar as características dos SOFTWARES, ampliá-los ou alterá-los de qualquer forma, sem a expressa anuência da CONTRATADA, ficando acertado que, qualquer alteração, a qualquer tempo, por interesse do CONTRATANTE, que deva ser efetuada nos programas, só poderá ser operada pela CONTRATADA ou por pessoa credenciada pela mesma.

3.1.3

Usar os SOFTWARES com objetivos diferentes daqueles para os quais foram adquiridos.

3.2

Fica o CONTRATANTE obrigado a efetuar todos os pagamentos correspondentes aos produtos e serviços contratados, na forma e prazos constantes dos ADITIVOS, bem como reembolsar à CONTRATADA as despesas decorrentes do deslocamento, estadia e alimentação de seus funcionários para prestação de serviços instalação e manutenção dos SOFTWARES em local diverso da sede da CONTRATADA. As despesas aqui referidas devem obrigatoriamente ser previamente aprovadas pelo CONTRATANTE e ainda assim, somente serão reembolsadas, mediante apresentação dos competentes comprovantes.

3.3

O fornecimento dos equipamentos e especificações técnicas necessários para que os SOFTWARES ou prestação de serviço descritos nos ADITIVOS funcionem adequadamente, será negociado entre as Partes para cada caso e descritos em seus respectivos ADITIVOS.

3.4

De qualquer modo e em qualquer caso, o CONTRATANTE será o único responsável perante a CONTRATADA e quaisquer terceiros, caso venha a explorar indevidamente SOFTWARES licenciados e seus respectivos módulos, comprometendo-se, assim, a manter a CONTRATADA livre de quaisquer responsabilidades decorrentes da exploração indevida que possa atingir terceiros envolvidos de alguma forma.

3.5

O CONTRATANTE compromete-se a informar a CONTRATADA sobre qualquer eventual infração aos Direitos de Propriedade Intelectual, pertencente à CONTRATADA, que tomar conhecimento.

3.6

Em caso de inadimplência pelo CONTRATANTE por mais de 90 (noventa) dias, terá a CONTRATADA o direito da rescisão imediata do presente Instrumento e seus ADITIVOS.


4.0

DA PROPRIEDADE

4.1

O CONTRATANTE reconhece expressamente, que todos os direitos de propriedade da CONTRATADA, relativos aos SOFTWARES descritos nos ADITIVOS, sejam estes relativos ao nome, marca, patente, domínio ou quaisquer outros relacionados à propriedade intelectual do mesmo, pertencem à CONTRATADA, e serão utilizados pelo CONTRATANTE mediante a cessão específica em ADITIVO de tais direitos.

4.2

O CONTRATANTE reconhece expressamente que não possui nenhum direito de propriedade sobre os SOFTWARES, não se transferindo pelo presente CONTRATO quaisquer prerrogativas oriundas de tal direito.


5.0

DA GARANTIA E NÃO RESPONSABILIDADE POR DANOS

5.1

A CONTRATADA garante que os SOFTWARES, enquanto utilizados nos ambientes operacionais indicados nos ADITIVOS, desempenharam as funções descritas no referido documento.

5.2

Todavia, na hipótese de os SOFTWARES não realizarem as funções descritas, a CONTRATADA obriga-se, sem ônus para o CONTRATANTE, a prestar os serviços necessários para a adequação dos mesmos aos termos ora contratados.

5.3

A garantia acima está condicionada ao adequado uso dos SOFTWARES. A CONTRATADA não se obriga a concedê-la caso constate a qualquer tempo, que:

5.3.1

Os SOFTWARES tenham sido alterados pelo CONTRATANTE e/ou seus prepostos, funcionários, empresas contratadas, sem a expressa autorização da CONTRATADA;

5.3.2

Os SOFTWARES tenham sido instalados por qualquer pessoa física ou jurídica não qualificada para a realização dos serviços;

5.3.3

For constatado que a legalidade e/ou quantidade das estações licenciadas no cliente final, não estejam em conformidade com o CONTRATO ou com o que foi declarado pelo CONTRATANTE.

5.4

A CONTRATADA não será responsabilizada, seja em relação ao CONTRATANTE ou de terceiros, por indenizações e/ou ressarcimentos de perdas e danos de qualquer natureza, em razão da utilização dos SOFTWARES licenciados.

5.5

O CONTRATANTE e/ou seus prepostos obrigam-se a não causar, bem como a não permitir que ocorra a “engenharia reversa”, decomposição, desmontagem dos SOFTWARES de propriedade da CONTRATADA, sob pena de rescisão da presente avença e aplicação de todos os recursos indenizatórios previstos neste CONTRATO e seus respectivos ADITIVOS.

5.6

O CONTRATANTE tem conhecimento dos riscos que poderão advir do comprovado uso indevido ou negligente dos SOFTWARES. Para tanto, assume o CONTRATANTE, desde já, a responsabilidade exclusiva por eventuais danos causados à sua propriedade ou a de terceiros decorrentes de tal conduta, e desde que, para tanto, a CONTRATADA não tenha, por qualquer forma, concorrido.

5.7

A CONTRATADA se exime de quaisquer responsabilidades em razão da incorreta determinação da natureza e adequação dos SOFTWARES às necessidades do CONTRATANTE, bem como por quaisquer danos ou perdas sofridas em decorrência de caso fortuito e força maior.

5.8

Entretanto, fica estabelecido que a CONTRATADA não se responsabiliza pela compatibilidade dos SOFTWARES de sua propriedade, com produtos de mercado com os quais o mesmo faça integração, com eles interage ou deles se utilize.

6.0

DO SIGILO E DA CONFIDENCIALIDADE

6.1

As Partes se comprometem, por si e por seus prepostos e empregados/colaboradores e/ou terceiros vinculados, a manter o mais completo e absoluto sigilo e confidencialidade sobre todos os documentos, dados ou “informações” obtidas em virtude do presente instrumento e seus ADITIVOS, considerados e identificados como confidenciais, reconhecendo, desde logo, que não terá nenhum direito, título ou interesse, por licença ou de outra forma, para usar os documento ou “informações” obtidas, obrigando-se a não transmiti-los e nem revelá-los a terceiros, bem como não discutir, usar, divulgar ou dispor, para outra finalidade que não aquela estritamente determinada no presente instrumento contratual, sob pena de responder civil e criminalmente pelos danos decorrentes do descumprimento da presente cláusula.

6.2

Para os fins do presente CONTRATO, as “informações”, incluem, mas não se limitam a, todas as informações descobertas, ideias, conceitos, know-how, técnicas, designs, especificações, metodologias, desenhos, diagramas, modelos, amostras, balancetes, dados, programas de computador, discos, disquetes, fitas, planos de marketing, nome e outros dados de clientes e demais informações técnicas, financeiras ou comerciais e de propriedade intelectual.

6.3

Nenhuma das Partes poderá exigir a aplicação da presente cláusula, sempre que se possa, de modo inequívoco, demonstrar que as “informações”:

(i)

Já eram de conhecimento da Parte receptora à época e que tais informações lhe foram reveladas pela outra Parte;

(ii)

Tenham sido independentemente desenvolvidas pelas Partes, conforme comprovação de seus registros;

(iii)

Foram obtidas de terceiros que, até onde se saiba, não estejam obrigados a um correspondente dever de confidencialidade; ou

(iv)

Já haviam se tornado públicas ou estavam à disposição de terceiros sem que as obrigações de confidencialidade aqui assumidas tenham sido violadas.

6.4

Nenhuma disposição do presente CONTRATO será interpretada como constituindo, implicando ou representando a concessão de licença ou de qualquer tipo de direito de uma Parte a outra Parte segundo qualquer pedido de patente, marca, direito autoral, segredo comercial ou outras informações que possam ser consideradas exclusivas;

6.5

As obrigações previstas nesta cláusula sobreviverão ao término ou rescisão deste CONTRATO e respectivos ADITIVOS.


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